Geniet van een andere klassieker die in 1995 voor Sega werd uitgebracht! In de ruimte kondigt een ras dat bekend staat als 'Techorganic' de terugkeer van 'The Falange' aan en probeert de controle over de aarde over te nemen. Ze hebben verschillende mutanten gevangen en gekloond om te experimenteren. Maar, alleen een selecte groep van X-Men zoals Beast, Psylocke, Gambit, Nightcrawler, Wolverine en Cyclops zal in staat zijn om de Falange te verslaan, voordat de hele mensheid onder hun controle is. Veel succes!